Likwidacja Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

 Likwidacja Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W dobie panującej pandemii COVID ’19 oraz postępującego spowolnienia czy już recesji gospodarczej, wiele podmiotów będzie zmuszonych istotnie zrestrukturyzować swoją działalność a nawet ją zakończyć.

W tym artykule wskażemy na kilka ważnych kwestii z punktu widzenia praktyki likwidacji Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Otwarcie likwidacji spółki

Zazwyczaj otwarcie likwidacji spółki następuje poprzez powzięcie przez Wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia przyczyn wskazanych w umowie spółki jako podstawy jej rozwiązania. Uchwała podejmowana jest podczas Zgromadzenia Wspólników w formie aktu notarialnego. Uchwała jest podstawą do zgłoszenia faktu otwarcia likwidacji do KRS jaki do Urzędu Skarbowego.

Zmiana nazwy spółki

Od momentu uchwały spółka funkcjonuje wraz z rozszerzeniem w likwidacji. Zmiana nazwy musi być uwzględniona w dokumentacji Spółki w tym: nowych umowach, stopkach maila, stornie internetowej, wizytówkach oraz wszelkich innych dokumentach, które będą funkcjonały w obrocie gospodarczym od momentu otwarcia likwidacji do dnia jej zakończenia.

Ogłoszenie likwidacji spółki

Likwidacja Spółki musi być prowadzona z zachowaniem należytej ochrony dla jej wierzycieli – komentuje Tomasz Zapała, Managing Partner Finance and Accounting Partners. Wyrazem tego postanowienia jest między innymi zapis Art. 279 KSH, który wskazuje, iż likwidatorzy powinni ogłosić informację o rozwiązaniu spółki wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Ogłoszenie publikowane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym natomiast terminy wskazane w KSH liczone są od momentu publikacji ogłoszenia o likwidacji.

Czas trwania likwidacji spółki

Zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić wyłączenie po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
i zakończeniu likwidacji.

Na podstawie Art. 286 § 1 podział majątku pomiędzy Wspólników nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informacji o ogłoszeniu likwidacji spółki. Tym samym, najszybszym terminem na zakończenie działalności jest właśnie 6 miesięczny okres liczony od momentu publikacji ogłoszenia o likwidacji.

Wyznaczenie likwidatora spółki

W momencie otwarcia likwidacji Zgromadzenie Wspólników wskazuje likwidatora/ów. Mogą być nim dotychczasowi członkowie Zarządu bądź inne wskazane w uchwale osoby.

Należy pamiętać aby w zgłoszeniu do sądu rejestrowego dotyczącym otwarcia likwidacji zawrzeć oświadczenie likwidatora/ów o wyrażeniu zgody na przyjęcie roli likwidatora oraz zamieścić informację iż nie ma formalnych przeszkód w sprawowaniu tej funkcji.

Sprawozdawczość spółki w likwidacji

Należy pamiętać, iż Spółka w okresie likwidacji zachowuje swoją osobowość prawną, stosuje się do niej przepisy dotyczące organów, praw i obowiązków wspólników, płaci podatki, reguluje swoje bieżące zobowiązania. Jest to podmiot, który funkcjonuje normalnie, z tą różnicą iż celem likwidatorów jest zakończenie działalności Spółki oraz uregulowanie jej zobowiązań – dodaje Tomasz Zapała, Managing Partner Finance and Accounting Partners .

Sprawozdawczość likwidacyjna rozpoczyna się od przygotowania sprawozdania na dzień poprzedzający dzień postawienia spółki w stan likwidacji. Jest to pełne sprawozdanie finansowe przygotowane zgodnie z ustawą o rachunkowości z uwzględnieniem pewnych zmian w wycenie aktywów i pasywów (wycena w wartości godziwej sprzedaży nie większej niż cena nabycia) oraz z uwzględnieniem rezerwy na planowane koszty likwidacji i straty związane z zaprzestaniem działalności. W dalszej kolejności likwidatorzy zobowiązani są do przygotowania bilansu otwarcia likwidacji (sam bilans), również z założeniem odpowiedniej wyceny majątku i zobowiązań spółki oraz odpowiedniej prezentacji wybranych pozycji (np. kapitał własny prezentowany jest jako jedna pozycja). Przygotowanie bilansu powinno być poprzedzone przeprowadzeniem spisu z natury, które wskaże majątek Spółki na dzień otwarcia likwidacji.

Na zakończenie likwidacji spółka przygotowuje natomiast sprawozdanie likwidacyjne. Jest to sprawozdanie przygotowane za okres od dnia otwarcia likwidacji do dnia poprzedzającego dzień podziału majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Sprawozdanie to jest zatwierdzane przez Zgromadzenie Wspólników i wraz z uchwałą dotyczącą wykreślenia spółki z rejestru przesyłane do Sądu.

Pamiętać należy również, iż jeśli likwidacja spółki będzie trwała dłużej niż rok obrotowy, likwidatorzy są zobowiązani przygotować sprawozdanie obejmujące pełny okres obrotowy Spółki bez uwzględnienia sprawozdania na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji.

Podsumowanie procesu likwidacji spółki

Proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dość czasochłonny i kosztowny. Ustawodawca projektując zapisy pragnął w jak najlepszy sposób zabezpieczyć jej wierzycieli co znalazło odzwierciedlenie między innymi: w obowiązku publikacji informacji o likwidacji Spółki, długiego okresu prowadzenia likwidacji a także wprowadzając instytucję zabezpieczenia wierzytelność spornych w formule depozytu sądowego. Dodatkowo nałożył na likwidatorów spory obowiązek sprawozdawczy i informacyjny. Zdecydowanie przed rozpoczęciem procesu likwidacji spółki warto jest zaplanować całe zadanie z profesjonalnym doradcą, który pomoże przygotować odpowiedni plan działania.