Praktyczne aspekty implementacji testu zaspokojenia wierzyciela

Wprowadzenie

Test zaspokojenia wierzyciela został wprowadzony do polskiego prawa restrukturyzacyjnego na mocy nowelizacji z dnia 23 sierpnia 2025 roku, implementującej Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 w zakresie ram restrukturyzacji zapobiegawczej. Nowe narzędzie ochrony wierzycieli obejmuje wszystkie postępowania restrukturyzacyjne, z wyjątkiem mikroprzedsiębiorców zgodnie z definicją ustawową. Test zaspokojenia w restrukturyzacji stanowi obowiązkowy dokument analityczny, który ma za zadanie zapewnić wierzycielom transparentność procesu oraz rzetelną podstawę do podejmowania decyzji o głosowaniu nad układem. Wprowadzona regulacja wzmacnia pozycję wierzycieli poprzez dostarczenie im profesjonalnych narzędzi oceny korzyści płynących z proponowanego układu w porównaniu z alternatywnym scenariuszem upadłościowym.

Obowiązki syndyka w zakresie sporządzania testu

Odpowiedzialność za przygotowanie Test Zaspokojenia w Prawie Restrukturyzacyjnym spoczywa na nadzorcy sądowym, nadzorcy układu lub zarządcy, posiadających wymaganą licencję doradcy restrukturyzacyjnego. Syndyk zobowiązany jest do sporządzenia dokumentu z zachowaniem najwyższych standardów zawodowych, uwzględniając wymogi należytej staranności oraz stosując uznane metodologie wyceny zgodne z Polskimi Zasadami Wyceny oraz Międzynarodowymi Standardami Wyceny. W przypadku spółek publicznych lub podmiotów strategicznych mogą obowiązywać dodatkowe wymagania dotyczące kwalifikacji osób sporządzających test. Syndyk może delegować określone zadania na podmioty trzecie, jednak wymaga to zgody dłużnika i nie zwalnia syndyka z pełnej odpowiedzialności za jakość i rzetelność sporządzonego dokumentu.

Procedura udostępniania Test Zaspokojenia dla firm wymaga spełnienia precyzyjnych terminów ustawowych – dokument musi zostać udostępniony wierzycielom minimum 30 dni przed głosowaniem nad układem. Test stanowi integralną część pakietu dokumentów obejmującego spis wierzytelności, plan restrukturyzacyjny oraz opinię o wykonalności układu. Naruszenie terminów ustawowych może skutkować koniecznością przesunięcia terminu głosowania oraz pociągnięcia syndyka do odpowiedzialności zawodowej. Syndyk ponosi potencjalną odpowiedzialność cywilną za błędy w sporządzeniu testu, co podkreśla znaczenie posiadania odpowiedniego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej jako zabezpieczenia przed ryzykiem finansowym.

Metodologia sporządzania testu zaspokojenia

Test zaspokojenia wierzyciela musi zawierać szczegółową wycenę przedsiębiorstwa przy założeniu realizacji planu restrukturyzacyjnego, uwzględniającą metodologię going concern oraz długoterminową kontynuację działalności gospodarczej. Równolegle, dokument powinien przedstawiać wycenę majątku w scenariuszu upadłościowym, obejmującą zarówno sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości, jak i likwidację poszczególnych składników majątku. Kluczowym elementem jest określenie przewidywanego stopnia zaspokojenia wierzycieli w obu wariantach, z uwzględnieniem kolejności zaspokojenia zgodnie z prawem upadłościowym. Test musi również zawierać analizę przewidywanego czasu trwania oraz kosztów poszczególnych postępowań, co pozwala na kompleksową ocenę efektywności ekonomicznej każdego scenariusza.

W ramach metodologii wyceny syndyk zobowiązany jest do zastosowania metody dochodowej DCF jako podstawowego narzędzia wyceny przedsiębiorstwa kontynuującego działalność. Prognoza przepływów pieniężnych powinna obejmować okres 5-10 lat z uwzględnieniem planu restrukturyzacyjnego oraz realistycznych założeń dotyczących przyszłej kondycji finansowej dłużnika. Określenie stopy dyskontowej WACC musi odzwierciedlać rzeczywiste ryzyko związane z działalnością oraz procesem restrukturyzacji. Metoda porównawcza wymaga identyfikacji transakcji porównywalnych w branży oraz zastosowania odpowiednich mnożników rynkowych z korektami uwzględniającymi specyfikę wycenianego podmiotu. Wycena majątkowa w scenariuszu likwidacyjnym powinna uwzględniać realne warunki sprzedaży, koszty postępowania oraz prawdopodobny czas realizacji sprzedaży poszczególnych aktywów.

Szczególną uwagę należy poświęcić analizie struktury wierzycieli oraz istniejących zabezpieczeń rzeczowych, w tym hipotek, zastawów rejestrowych i zastawów skarbowych. Syndyk musi dokonać kategoryzacji wierzycieli według kolejności zaspokojenia określonej w art. 342 Prawa upadłościowego oraz ocenić skuteczność poszczególnych zabezpieczeń w postępowaniu upadłościowym. Analiza powinna uwzględniać wpływ zabezpieczeń na stopień odzysku wierzytelności oraz możliwość ich realizacji w ramach układu restrukturyzacyjnego.

Aspekty praktyczne i proceduralne

Proces gromadzenia danych wymaga ścisłej współpracy syndyka z dłużnikiem w zakresie udostępniania kompletnej informacji finansowej, operacyjnej oraz prawnej dotyczącej majątku i zobowiązań. Syndyk zobowiązany jest do weryfikacji wiarygodności otrzymanych danych poprzez analizę dokumentacji księgowej, porównanie z danymi z poprzednich okresów oraz konsultacje z audytorami dłużnika. Kluczowe znaczenie ma również analiza dokumentacji prawnej dotyczącej tytułów własności, obciążeń majątkowych oraz istotnych umów handlowych wpływających na wartość przedsiębiorstwa. Syndyk powinien również przeprowadzić weryfikację stanu technicznego kluczowych aktywów oraz ich zgodności z wymogami prawnymi i środowiskowymi.

Współpraca z podmiotami zewnętrznymi wymaga od syndyka starannego doboru rzeczoznawców majątkowych oraz ekspertów branżowych posiadających odpowiednie kompetencje i doświadczenie w wycenie przedsiębiorstw w kryzysie. Koordinacja prac zespołu interdyscyplinarnego powinna uwzględniać jasny podział odpowiedzialności oraz terminarz realizacji poszczególnych etapów wyceny. Syndyk pozostaje odpowiedzialny za kontrolę jakości sporządzonych wycen oraz ich spójność z przyjętą metodologią. Dokumentowanie założeń i uzasadnień wymaga transparentnego opisu źródeł danych, metodologii wyceny oraz kluczowych założeń makroekonomicznych i branżowych wpływających na wyniki.

Znaczenie testu w procesie sądowym

Test Zaspokojenia pełni kluczową funkcję dowodową w postępowaniu sądowym, stanowiąc podstawę rozpatrywania sprzeciwów wierzycieli wobec proponowanego układu. Zgodnie z nową regulacją, jeżeli wierzyciel zagłosuje przeciwko układowi i wykaże na podstawie testu zaspokojenia wyższy stopień odzysku w postępowaniu upadłościowym, sąd ma obowiązek odmówić zatwierdzenia układu. Standard dowodowy wymagany do zakwestionowania testu obejmuje przedstawienie alternatywnych kalkulacji lub wskazanie istotnych błędów w metodologii wyceny. Rola biegłych sądowych w ocenie testu może być kluczowa w przypadkach spornych, gdzie konieczna jest niezależna weryfikacja założeń i wyników przedstawionych przez syndyka.

W kontekście mechanizmu cross-class cram-down test zaspokojenia stanowi fundamentalny element oceny „sprawiedliwości” układu oraz jego zgodności z warunkami stosowania przymusowego zatwierdzenia. Mechanizm CCCD może zostać zastosowany jedynie w sytuacji, gdy przynajmniej jedna grupa wierzycieli, która otrzymałaby wyższe zaspokojenie w przypadku upadłości, zagłosuje za układem. Test stanowi podstawowe narzędzie weryfikacji spełnienia tego warunku oraz oceny, czy plan restrukturyzacyjny zapewnia sprawiedliwe traktowanie wszystkich grup wierzycieli. W postępowaniu odwoławczym test może stanowić przedmiot zarzutów dotyczących wadliwości metodologii lub błędów w kalkulacjach, co podkreśla znaczenie jego rzetelnego sporządzenia.

Najczęstsze problemy i wyzwania praktyczne

Wycena specyficznych aktywów stanowi jedno z największych wyzwań w sporządzaniu testu zaspokojenia, szczególnie w przypadku wartości niematerialnych i prawnych takich jak patenty, licencje czy know-how technologiczny. Problemy powstają również przy wycenie nieruchomości w lokalizacjach nietypowych lub o ograniczonej płynności rynkowej, gdzie brak jest porównywalnych transakcji. Zapasy o ograniczonej płynności rynkowej, szczególnie w branżach niszowych, wymagają szczególnej uwagi przy określaniu wartości likwidacyjnej. Aktywa obciążone sporami prawnymi lub roszczeniami wymagają uwzględnienia ryzyka prawnego oraz potencjalnych kosztów rozstrzygnięcia sporów.

Niepewność prognoz finansowych w okresie restrukturyzacji stanowi kolejne istotne wyzwanie, szczególnie w warunkach zmienności otoczenia makroekonomicznego oraz nieprzewidywalności reakcji rynku na proces restrukturyzacji. Trudności w prognozowaniu działalności wynikają również z konieczności uwzględnienia ryzyka niewypełnienia warunków układu przez dłużnika oraz potencjalnych zmian w strukturze operacyjnej przedsiębiorstwa. Problem dyskontowania przyszłych przepływów w warunkach wysokiej niepewności wymaga szczególnej ostrożności w określaniu stopy dyskontowej oraz przeprowadzenia analizy wrażliwości na kluczowe założenia.

Zarządzanie konfliktami interesów oraz presją zewnętrzną stanowi istotny aspekt etyczny sporządzania testu zaspokojenia. Syndyk musi zachować obiektywność wobec oczekiwań różnych grup wierzycieli, którzy mogą mieć sprzeczne interesy w zakresie warunków układu. Presja ze strony dłużnika na przyjęcie optymistycznych założeń może wpływać na obiektywność analizy, co wymaga od syndyka niezależności zawodowej. Konflikty między wierzycielami o różnym statusie prawnym wymagają szczególnej uwagi przy strukturyzowaniu testu oraz prezentacji wyników dla poszczególnych grup.

Wnioski i rekomendacje

Test zaspokojenia stanowi przełomowe narzędzie zwiększające transparentność procesu restrukturyzacyjnego oraz poprawiające jakość podejmowanych przez wierzycieli decyzji. Wprowadzenie obowiązku sporządzania testu przyczyni się do zmniejszenia liczby sporów oraz postępowań odwoławczych poprzez dostarczenie wierzycielom rzetelnej podstawy analitycznej. Nowa regulacja wzmacnia pozycję syndyków jako kluczowych uczestników procesu, jednocześnie podnosząc wymagania odnośnie do ich kompetencji analitycznych. Oczekiwanym efektem jest poprawa jakości układów restrukturyzacyjnych oraz zwiększenie ich akceptacji przez wierzycieli.

Syndykom rekomenduje się inwestycję w kompetencje z zakresu wyceny przedsiębiorstw oraz budowanie sieci współpracy z wyspecjalizowanymi ekspertami w różnych dziedzinach. Kluczowe znaczenie ma odpowiednie planowanie czasowe prac nad testem, uwzględniające złożoność analizy oraz konieczność konsultacji z ekspertami zewnętrznymi. Ciągłe monitorowanie rozwoju orzecznictwa oraz praktyki sądowej w zakresie interpretacji nowych przepisów pozwoli na dostosowanie metodologii do oczekiwań sądów. Prawdopodobne wydanie przez Ministerstwo Sprawiedliwości wytycznych dotyczących sporządzania testów oraz rozwój standardów zawodowych w branży syndyków będą wymagały systematycznego podnoszenia kwalifikacji.

Profesjonalne wsparcie w sporządzaniu testów zaspokojenia

FA Partners specjalizuje się w kompleksowym wsparciu syndyków i doradców restrukturyzacyjnych w zakresie sporządzania testów zaspokojenia wierzycieli. Nasz zespół łączy doświadczenie w wycenie przedsiębiorstw z głęboką znajomością specyfiki postępowań restrukturyzacyjnych, zapewniając rzetelne i profesjonalne opinie analityczne.

W celu omówienia szczegółów współpracy oraz dostosowania zakresu usług do specyfiki konkretnej sprawy, zapraszamy do kontaktu z Tomaszem Zapałą, email: tomasz.zapala @ fapartners.pl, Partnerem Zarządzającym FA Partners, doradcą restrukturyzacyjnym i dyrektorem finansowym. Nasz zespół gwarantuje terminowość realizacji oraz najwyższe standardy merytoryczne sporządzanych analiz.