Dominujący wspólnik sp. z o.o. nie zapłaci składek ZUS

Wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. Wyjątkiem są podmioty działające jednoosobowo. ZUS do tej pory stał na stanowisku, że spółka, w której jeden ze wspólników jest podmiotem dominującym powinna być traktowana jak spółka jednoosobowa, a wspólnik z większościowym udziałem powinien odprowadzać składki społeczne. Według organu wspólnik posiadający np. 1% udziału jest udziałowcem iluzorycznym. Stanowiska sądów w tym zakresie również nie były jednolite. Spór ten finalnie trafił do Sądu Najwyższego, który wydał ważną dla wspólników spółek z o.o. uchwałę.

SN: spółka z dominującym wspólnikiem nie jest spółką jednoosobową

W dniu 21.02.2024 r. Sąd Najwyższy w składzie 3 Sędziów podjął uchwałę (III UZP 8/23) w której jednoznacznie wskazał, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym. Uchwała ta podważa dotychczasowe stanowisko ZUS, który twierdził że wspólnika posiadającego 99% udziałów w sp. z o.o. powinno się uznawać za jedynego wspólnika sp. z o.o. podlegającego ubezpieczeniom społecznym.

Kodeks spółek handlowych jasno definiuje pojęcie spółki jednoosobowej. Uchwała Sądu Najwyższego pokazała, że nie powinno dochodzić do sytuacji, gdzie w obrocie prawnym pomijana jest przez ZUS istniejąca definicja spółki jednoosobowej i tworzona jest nowa na potrzeby wydania decyzji niekorzystnej dla przedsiębiorców.